沉寂许久后，中金公司吸收合并东兴证券、信达证券再次迎来重要进展。
5月18日，三家公司发布了本次吸收合并交易草案，相比预案，估值、换股价格、对中小股东权益安排等方面都进行了更新。其中，每股东兴证券、信达证券能换取中金公司股票的比例，分别确定为1:0.4376、1:0.5210。
中金公司称，通过本次合并，将增强资源整合能力，提升规模化经营质效，在财富管理业务发展、资本金配置及资产投行业务拓展等方面实现显著的协同效应。
▲本次交易前中金公司资产负债及收入利润与交易后存续公司对比情况
换股价格更新
根据公告，本次交易中，中金公司的换股价格按照定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价确定，东兴证券的换股价格按照定价基准日前20个交易日的股票交易均价并给予26%的溢价后确定，信达证券的换股价格按照定价基准日前20个交易日的股票交易均价确定，并由此确定换股比例。
具体来看，中金公司的A股换股价格为36.68元/股，东兴证券的A股换股价格为16.05元/股，信达证券的A股换股价格为19.11元/股。根据上述公式，东兴证券与中金公司的换股比例为1:0.4376，即每1股东兴证券A股股票可以换得0.4376股中金公司A股股票；信达证券与中金公司的换股比例为1:0.5210，即每1股信达证券A股股票可以换得0.5210股中金公司A股股票。
基于中金公司、东兴证券、信达证券2025年审计报告和本次交易金额情况，本次交易构成中金公司的重大资产重组，交易金额达1138.54亿元。
调整异议股东现金选择权价格
为保护异议股东权益，本次交易设置了收购请求权与现金选择权机制。根据公告，考虑中金公司2025年度利润分配所带来的除权除息调整，中金公司A股异议股东收购请求权价格调整为34.57元/股，H股异议股东收购请求权价格将待股东会召开并依据相关汇率计算后予以调整。
截至本报告书摘要签署日，东兴证券2025年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整后，东兴证券异议股东现金选择权价格调整为13.04元/股。
信达证券情况与此类似，2025年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整，信达证券异议股东现金选择权价格调整为17.75元/股。
公告还提到，在本次合并获得证监会注册后，东兴证券、信达证券将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的东兴证券、信达证券异议股东在现金选择权申报期内进行申报行权。
中国信达及中国东方将成主要股东
根据公告，换股实施后，中央汇金直接持有中金公司的股份数量为19.36亿股，占存续公司总股本的比例为24.41%，中央汇金仍为存续公司控股股东及实际控制人。
若不考虑合并各方后续其他可能的除权除息及收购请求权、现金选择权行权等影响，换股实施后，中国信达直接持有中金公司的股份数量为13.29亿股，占存续公司总股本的比例为16.76%；中国东方及其一致行动人东富国创合计持有中金公司的股份数量为6.39亿股，占存续公司总股本的比例为8.05%。中国信达及中国东方将成为中金公司主要股东。
中金公司称，结合中国东方、中国信达在传统不良资产收购处置、困境企业纾困、破产重整、存量资产盘活、特殊机会投资等领域万亿资产体量的旺盛协同需求，合并后，中金公司可发挥“投资—投行—投研”三投联动优势，深化与股东的全面业务协同，拓展证券承销、并购重组、财务顾问、资产证券化、资本市场交易、综合研究支持、基金投资管理等多元化合作，建立资本市场与不良资产业务的协同发展模式，共同打造高质量资产池，持续扩大业务规模，提升资产运营管理能力，实现投资银行从传统的“交易驱动”中间商向“资产驱动”的价值创造者与共同经营者的深度转型。
营收将排第三
中金公司亦在公告中提到了合并后对经营业务的影响。综合实力方面，根据备考合并财务报表及模拟测算的合并后公司主要风险控制指标，合并后中金公司2025年度营业收入由285亿元增加至372亿元，行业排名由第五位提升至第三位；2025年末母公司净资本由481亿元增加至1,033亿元，行业排名由第十二位提升至第四位，为长期高质量发展打下坚实基础。
区域拓展方面，中金公司的网络布局将进一步得到优化与完善，根据2025年末数据，合并后公司营业网点数量将由247家提升至441家，行业排名由第十四位提升至第三位，凭借东兴证券和信达证券多年的客户积累和渠道优势，中金公司在北京、福建、辽宁、广东、浙江、江苏等重点地区的区域竞争力及辐射周边的综合服务能力将显著提升，促进区域经济协调发展能力将显著增强。
客户基础方面，服务零售客户数量及获客能力将显著提升，根据2025年末数据，合并后公司零售客户数由999万户增加至超1500万户，投顾人员数由3866人增加至5756人，产品保有规模由超4600亿元增加至超5000亿元。
员工劳动合同将由存续公司继续履行
草案也披露了员工安置的有关安排。根据公告，员工安置自交割日起，中金公司（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行，东兴证券（含分公司、营业部）、信达证券（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。东兴证券（含分公司、营业部）、信达证券（含分公司、营业部）作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。
据了解，合并各方已分别召开职工代表大会，审议通过了本次吸收合并涉及的员工安置方案。
中金公司还提到，除经吸收合并各方事先同意外，在过渡期内，各方的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立，不会作出与其一贯正常经营不符的重大决策。
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